En el mundo de los negocios, es común escuchar sobre fusión , división e incorporación de empresas. Estos términos se refieren a formas de reorganizar o expandir negocios y con frecuencia apareciendo en grandes noticias de negocios. En los últimos años, varias compañías brasileñas se han sometido a procesos divididos, de fusión o incorporación, una tendencia que se intensificó después de la pandemia de 2020, lo que resulta en empresas aún más grandes y más competitivas. Comprender lo que significa cada uno de estos mecanismos es importante para los empresarios, inversores y profesionales, ya que cada operación tiene diferentes implicaciones en términos de estrategia, mercado y obligaciones legales .

También es esencial comprender estas diferencias para tomar decisiones estratégicas informadas . Una fusión mal planificada o una incorporación sin una evaluación adecuada de activo (valoración) puede traer riesgos financieros. Por lo tanto, este artículo explicará qué son la fusión, la división y la incorporación de las empresas, con ejemplos prácticos de Brasil y lenguaje simple, destacando las diferencias entre ellos y la importancia de la valoración en cada proceso.

¿Qué es las empresas Fusion?

La fusión ocurre cuando más empresas se unen para formar una nueva empresa . En este proceso, las compañías originales dejan de existir individualmente , dando paso a una nueva entidad que asume todos los derechos y obligaciones de los anteriores. En otras palabras, es como si las empresas "A" y "B" murieran para dar a luz a la Compañía "C", combinando toda la equidad, operaciones y equipos en un solo negocio. No es un proceso simple (requiere alineación de cultura, integración del sistema y la aprobación de la membresía, pero los resultados pueden ser muy ventajosos, como la expansión del mercado, el aumento de la base de clientes y la competitividad reforzada .

Para fusionarse correctamente, es necesario evaluar el valor de cada empresa (realice la valoración de los activos) y apruebe la operación en la Asamblea de Accionistas. Ejemplo: en 2009, las compañías de alimentos brasileños Sadia y Perdigão realizaron una fusión que dio lugar a BRF (Brasil Foods), uniéndose a fuertes marcas en una nueva compañía y ganando escala de producción. Este caso clásico ha demostrado cómo Fusion puede fortalecer la posición del mercado y mejorar la eficiencia operativa.

Beneficios principales de la fusión:

• Mercado de mayor escala y ampliado: la empresa resultante ahora sirve un mercado más diverso con una base de clientes más grande.
• Aumento de los ingresos y el rango de la marca: al unir fuerzas, se espera un aumento en los ingresos y la presencia de la marca en diferentes regiones o segmentos.
• Reducción de costos y riesgos: con la integración, se elimina la duplicidad de las funciones y la operación se optimiza, reduciendo los gastos y la competencia directa entre las empresas originales.
• Sinergias y eficiencia mejoradas: la combinación de recursos puede mejorar los procesos, la innovación y las condiciones generales de actuación de la nueva empresa.

(En resumen, la fusión tiene como objetivo crear una empresa más fuerte que las dos por separado, aprovechando las sinergias para crecer conjuntamente ) .

¿Qué es la división de empresas?

La división es prácticamente el movimiento opuesto a la fusión: una empresa se divide , transfiere parte o todo su capital a otra empresa o forman nuevas empresas. En la división, una compañía "A" decide separar una parte de sus operaciones, activas y pasivas y pasarlas a la compañía "B" (que ya puede existir o ser creada para este propósito). Si todos los activos se transfieren (división total), la compañía original se extingue ; Si solo se transfiere parte del capital (división parcial), la compañía original continúa existiendo , pero con capital y operaciones reducidas. Es decir, la división parcial da como resultado dos o más empresas (la original, que permanece, y las nuevas u otras existentes que reciben la parte citada), mientras que en la división total la compañía original desaparece por completo.

Las empresas optan por la división por varias razones estratégicas. A menudo, el objetivo es reorganizar y optimizar la estructura comercial , ya sea para centrarse en actividades específicas o facilitar los problemas corporativos. Las ventajas de flexión típicas incluyen la planificación fiscal de favores , por ejemplo, la separación de una unidad comercial puede reducir la carga fiscal o aprovechar los incentivos fiscales, y simplificar la sucesión familiar , lo que permite dividir los negocios entre herederos o socios más claramente. La división también puede mejorar la gerencia al separar actividades incompatibles o diferentes segmentos , lo que hace que cada empresa se centre más en su mercado.

Ejemplo: La aerolínea de Gol celebró, en 2012, la división de parte de su capital al transferir su programa de kilometraje Smiles a una nueva compañía, Smiles SA, que comenzó a administrar este negocio exclusivamente. En este caso de división parcial , GOL permaneció operando los vuelos, mientras que Smiles SA fue responsable del programa de fidelización del cliente, cada uno centrado en su actividad principal. (Años más tarde, en 2021, Gol eligió incorporar sonrisas nuevamente, demostrando que estas estrategias pueden revertirse de acuerdo con las necesidades del mercado, pero este es otro proceso).

Razones principales y beneficios de la división:

• Planificación fiscal: dividir la empresa puede permitir tratamientos fiscales más ventajosos o segregación de pasivos, reduciendo los riesgos fiscales.
• Sucesión y corporativa: facilita la sucesión familiar y la reorganización corporativa al separar las empresas para que los herederos/socios asuman diferentes partes de la empresa sin conflicto.
• Enfoque estratégico: hace posible separar las líneas comerciales distintas , mejorar la gestión y centrarse en cada empresa resultante (por ejemplo, separar un sector menos rentable para que sea independiente o prepararla para la venta).
• Reestructuración y eficiencia: cuando la sorteo, la compañía puede eliminar divisiones incompatibles y mejorar la definición de objetivos de cada unidad, lo que los hace más eficientes en sus mercados específicos.

¿Qué es la incorporación de empresas?

La incorporación es otro tipo de reorganización corporativa, en la que más empresas son absorbidas por otra . A diferencia de la fusión, en la incorporación no hay una nueva compañía ; En cambio, una empresa existente (el desarrollador ) es parte del patrimonio de otra empresa (s) (s) (el incorporado), que deja de existir . Podemos imaginar la incorporación como la compañía "A" que abarca por completo a la compañía "B": la compañía "B" está extinta y la compañía "A" continúa operando, ahora en tamaño y capacidades ampliadas. El desarrollador asume todas las responsabilidades, derechos y obligaciones de la Compañía Incorporada, que se ha terminado legalmente. Este proceso se prevé en el Artículo 227 de la Ley de Corporaciones (Ley 6.404/76) y el Código Civil, y requiere procedimientos formales, incluida la evaluación de los activos para ser absorbidos y elaborados protocolo y documentos de justificación de la operación.

La incorporación es muy común en el mundo de los negocios como un rápido crecimiento. En lugar de construir una nueva operación desde cero, la compañía de desarrolladores adquiere al mismo tiempo toda la estructura de otra compañía , incluidos sus bienes, clientes, tecnologías, productos y equipo especializado . Con esto, amplía instantáneamente su cartera y presencia en el mercado. Por ejemplo, los grandes bancos a menudo incorporan bancos más pequeños para aumentar su red: Banco do Brasil, en 2008, incorporó el banco estatal Nossa Caixa, absorbiendo a todas las agencias y clientes. Otro ejemplo reciente fue Natura, que en 2020 incorporó la compañía global de cosméticos de Avon, que llevó la operación de Avon al grupo Natura & Co: esta estrategia amplió el rendimiento internacional de Natura y agregó nuevas marcas a su catálogo (en este caso, la marca Avon continuó existiendo en el mercado, pero Avon estaba controlada por Natura & Co).

Es importante tener en cuenta que al incorporar a otra compañía, la compañía también hereda pasiva y las obligaciones del Incorporated. Por ejemplo, todas las deudas, contratos y empleados de la empresa comprada se transfieren automáticamente al desarrollador, que debe honrarlas. Esto puede incluir obligaciones laborales, impuestos abiertos y responsabilidades legales, por lo que la diligencia debida (auditoría anterior) y la valoración son pasos vitales antes de completar una incorporación.

Principales impactos y beneficios de la incorporación:

• Expansión inmediata de las operaciones: el desarrollador aumenta sus activos, la base de clientes y la participación de mercado rápidamente al agregar toda la operación de la otra compañía a su estructura.
• Ganancia de activos, tecnologías y talentos: se obtienen los bienes, tecnologías, productos y personal especializado , lo que puede acelerar la innovación y el crecimiento sin tener que desarrollarse internamente desde cero.
• Aumento de la escala y las sinergias: hay elevación en el volumen de producción y la cuota de mercado de la empresa incorporadora, así como la posibilidad de eliminar las redundancias (como los departamentos que hicieron la misma función) y habilidades complementarias, generando ahorros de costos y eficiencia operativa.
• Fortalecimiento competitivo: con la incorporación, la compañía resultante (desarrollador ampliado) se vuelve más robusto para enfrentar a los competidores, ya que agregó los recursos incorporados y los clientes en sus operaciones.

(Brevemente, la incorporación es una estrategia para crecer a través de la adquisición , absorbiendo por completo a otra empresa. Es una forma de expansión común, pero requiere precaución en la evaluación del negocio a incorporar).

La importancia de la valoración en estos procesos

En cualquier proceso de fusión, división o incorporación, la valoración juega un papel central. La valoración es el término utilizado para la evaluación del valor de una empresa , es decir, determinar cuán objetivamente vale ese negocio. Este proceso implica analizar los activos y pasivos de la empresa, su desempeño financiero, flujos de efectivo futuros, perspectivas de crecimiento y otros factores relevantes. El resultado de la valoración es establecer valor razonable para la empresa o parte de ella, ya sea con el fin de vender, comprar o reorganización corporativa.

¿Por qué la valoración es tan importante en estos procesos? Porque proporciona una base objetiva para negociar los valores involucrados. En una fusión o incorporación, por ejemplo, ambas partes deben acordar cuánto vale cada negocio por la pena el intercambio de acciones o el precio a pagar. Por lo tanto, una valoración bien hecha asegura que el precio negociado refleje adecuadamente el valor real de las empresas, evitando que una de las partes pague una cantidad exagerada o que la otra reciba menos de lo que debería. Además, la valoración considera las sinergias esperadas , es decir, los beneficios financieros que la unión de las empresas puede generar, y ayuda a incorporar estas ganancias potenciales para calcular el valor.

En el caso de una división, la valoración también es crítica: es necesario evaluar el valor de la porción de capital que se cotizará para distribuir adecuadamente las acciones entre los socios o establecer un precio si esa parte se vende a otra empresa. Legalmente , en las incorporaciones y fusiones, la legislación corporativa brasileña requiere la elaboración de la evaluación de la evaluación de activos (y puede usar el valor contable o el valor de mercado) antes de aprobar la operación. En otras palabras, sin una evaluación transparente y cuidadosa, no es posible realizar la transacción de manera segura y de acuerdo con los estándares.

Es de destacar que la valoración no es una ciencia exacta : diferentes métodos (como flujo de efectivo con descuento, mercado múltiple, etc.) pueden producir diferentes estimaciones. Por lo tanto, se recomienda tener profesionales especializados e independientes para llevar a cabo la valoración. Por ejemplo, un informe de evaluación bien fundado brinda confianza a los accionistas y otras partes involucradas, que sirve como una guía imparcial en la toma de decisiones. En resumen, la valoración es la herramienta que trae objetividad y equilibrio financiero a los procesos de fusión, división e incorporación, reduciendo los riesgos y aumentando las posibilidades de éxito de la nueva configuración comercial.

Tabla comparativa: fusión, división e incorporación

Para resumir las diferencias entre la fusión, la división y la incorporación , consulte la tabla comparativa a continuación. Destaca, en general, la operación de cada mecanismo, lo que sucede con las empresas involucradas y un ejemplo para facilitar la comprensión:

Aspecto	Fusión (unión)	División (división)	Incorporación (absorción)
Definición general	Dos o más empresas se unen para capacitar a una nueva empresa . Los originales están extintos, emergiendo una sociedad totalmente nueva.	Una compañía separa parte o todos sus activos y transfiere a la otra compañía. Puede resultar en nuevas empresas o empresas existentes que solo reciban activos.	Una empresa absorbe otra existente. La empresa de incorporación continúa y aumenta de tamaño, mientras que las incorporadas ya no existe.
¿Nueva empresa resultante?	Sí. La fusión crea una compañía completamente nueva, con nueva CNPJ/Identity, que combina las anteriores en una.	Eso depende. En la división parcial, la compañía original permanece (disminuida) y otra compañía (s) recibe la parte citada. En la división total, la compañía original se extingue y sus piezas pueden formar una o más compañías nuevas.	No. No hay una nueva creación de la empresa; La empresa de incorporación (preexistente) permanece con su identidad, solo asumiendo el negocio de lo que se incorporó.
Destino de las compañías originales	Todas las empresas que se han fundado dejar de existir por separado; Ellos "fusionan" sus identidades en una nueva entidad.	La compañía "madre" puede continuar existiendo si la división es parcial (solo pierde la parte transferida) o deja de existir si es una división total. Las fiestas SPIT son parte de otra compañía o capacitan a nuevas empresas.	La compañía incorporada deja de existir (se extingue legalmente), mientras que la compañía de desarrolladores sigue operando (ahora con los activos/negocios incorporados).
Objetivos principales	Une fuerzas para ganar escala, sinergia y competitividad del mercado. Por lo general, buscan expansión conjunta , reducción de costos y aumentan las operaciones unificadoras de ingresos.	Reestructuración o enfocada en la empresa, separando a las empresas para la optimización. Puede apuntar a los beneficios fiscales, facilitar la sucesión o las actividades de segmento para que sean más eficientes y rentables.	Crece a través de la adquisición de otra compañía, aumentando rápidamente los activos, la base de clientes y las tecnologías. Busca expandir el mercado y la eficiencia integrando a la empresa adquirida, eliminando las redundancias y agregando capacidades.
Ejemplo en Brasil	Fusión: Sadia + Perdigão = BRF nace (2009), uniéndose a dos líderes de alimentos en una nueva empresa.	Stock: GOL (Aerolínea) Sciró su programa Smiles (2012), creando sonrisas SA para esta operación de lealtad.	Incorporación: Banco do Brasil Incorporated Banco Nossa Caixa (2008), absorbiendo a sus agencias y clientes en la estructura de BB.

Fusión, división e incorporación son tres caminos distintos

En resumen, la fusión, la división y la incorporación son tres caminos distintos para reestructurar empresas. Cada mecanismo tiene sus ventajas y consecuencias , ya sea para expandir el mercado, enfocar estrategias o adquirir nuevas características, y comprender estas diferencias es crucial en la planificación estratégica empresarial.

Es importante destacar que no existe un modelo "mejor" universalmente: la elección entre fusión, división o incorporación depende de los objetivos de la empresa, la situación financiera y del mercado, y los impactos legales y fiscales involucrados. Por ejemplo, una fusión mal alineada puede generar conflictos de gestión, mientras que una división fallida puede debilitar los negocios que funcionan mejor juntos. Ya una incorporación requiere atención para integrar diferentes culturas comerciales y tratar todas las obligaciones heredadas.

Antes de tomar cualquier decisión estratégica de este tamaño, busque una guía especializada. expertos en valoración como Exxata y Consultores de negocios es fundamental para evaluar la viabilidad de la operación y sus implicaciones. Estos profesionales ayudarán en el análisis de riesgos, la evaluación correcta del valor comercial y el cumplimiento de todos los requisitos legales. Con el conocimiento apropiado, la planificación y el asesoramiento, la fusión, la división o los procesos de incorporación pueden convertirse en movimientos exitosos que impulsan el crecimiento y la perpetuidad de las empresas. Por lo tanto, infórmese, planifique y cuente con expertos: esta es la mejor manera de garantizar que la transformación corporativa alcance los resultados deseados, fortaleciendo el negocio para desafíos futuros.